周保中带着手下游击队和红枪队和日军对抗，掩护百姓撤离。赵尚志他们这边的队伍一直在山里行军，条件很是艰苦，要吃的没有吃的，药材也很是短缺，他们都上山采药治疗伤口，真可谓是天当被地当床。

赵尚志他们的部队遇到了横路带领的日军队伍的袭击，双方交上了火，枪法很是不错的章竟洋杀了很多日本鬼子，然而在撤退的时候落在了后边，章竟州本来是要冲上去救妹妹的，但是前方都是日军，赵一曼在后边死死的拉着他，最后章竟洋被横路杀了，还把她的头颅砍下吊在城门口警示百姓，章竟州和赵尚志他们乔装成日军的样子把头颅拿了回来把竟洋安葬了。

章竟洋的死对章竟州打击很大，赵一曼无法接受，前段时间还和竟洋说着战争结束之后要做菜给她吃呢，可是转眼就没有了，抱着她的遗物痛哭起来。

赵尚志很是爱剧情原创自责自己没有保护好章竟洋，让这么好的女战士牺牲了，发起了牛脾气，不愿意巡视员他们让自己带着部队往西边荒无人烟的地界行军，这不是让部队受苦吗，但是也是上级的意思，赵尚志纵然恼火也无法反驳，撤到了索伦部。

周保中现在是救国军总参谋长，救国军内部因为衣服的问题起了分歧，周保中制服了抢衣服的六营营长，也抓了乱开枪的一营营长，两人一看周保中也没有穿棉衣，两人都道了歉，更加佩服周保中。

赵尚志从老乡那里得知索伦部落接受了日本人给的枪支，前去洽谈的时候索伦部率先开枪，两队人马打了起来，日军听到枪声也赶来围歼赵尚志部队。

赵尚志让章竟州带着小部分人去西边引开日军，他带着部队往东撤退，因为巡视员的错误政策赵尚志他们队伍从一千人打的只剩几十人。