谢文东带着村民组建的游击队逃到了山林里面，和日军是一边打一遍撤退，在一次日军的围剿中谢文东的儿子三儿子三魁中枪牺牲了，二儿子二魁也跟部队走散了，现在还生死未卜呢。

北满赵尚志那里已经成功的用鬼子留下了的钢管做成了大炮，等着木头干燥之后就可以用了，现在就等着好了之后实验一番，之后就可以马上攻打宾州了。儿子的死让谢文东心里很是难受，一个人坐在屋里连续三天三夜都没有说话和吃东西，手底下的兄弟都很是忧心司令的状况。

赵尚志叫来他们几个骨干来商量这次攻打宾州的作战任务，给他们分派任务，不过没有让赵一曼带领的女兵连参与攻城的任务，让她们负责救治伤员，赵一曼坚持参战，准备把手下人组成骑兵连队，同时兼顾救治伤员的任务，赵尚志同意了。

晚上，赵尚志带爱剧情原创着手下战士悄悄的摸到了宾州南门处，鬼子也发现城门下边有动静赶紧去报告情况，大炮很是成功的打破了宾州坚厚的大门，在加上其他分队在西门、北门的火力掩护，赵尚志的队伍杀进了宾州城。

赵尚志的游击队把鬼子的商铺和军火库都劫走了，没有在日军的支援赶到之前又带着部队迅速撤离。李兆麟加入了赵尚志的朱河游击队，并传达了省委的任命，东北反日游击队北满支队已经批准由赵尚志担任总司令了，虽然赵尚志现在不是党员，不过他还是教导手下弟兄听党的吩咐，正说着呢李兆麟又宣布了一项，就是省委已经恢复了他党员的身份，这个消息让赵尚志很多激动。

谢文东的队伍一直遭到日军的追击，没有牺牲的二魁把横路的队伍引到了队伍的包围圈，杀了日军对盔弃甲，不过二魁却牺牲了。赵尚志劝那些被抓捕的日伪军拿起武器抗日，这些人也是中国人，在赵尚志的一番言辞之下也同仇敌忾。芳琪跟着同学戴舒到了赵尚志的队伍，刚好赵一曼生病了，学医的芳琪给赵一曼检查身体。