画皮 山姆大学里的朋友贝基打电话过来，恳求他帮帮自己被控谋杀的弟弟。她弟弟和她呆了一个晚上，但另一处命案现场的录影带里，却清清楚楚显示出凶手正是他弟弟。此时，变成贝基弟弟的那个男人无声地潜近一对夫妇，这次他变成了丈夫的模样，毒打妻子致死。不知情的丈夫因这一令人发指的罪行被逮捕了。
山姆坚持要帮贝基这个忙，迪恩并不在意这事。但很惊讶他还和以前的朋友保持联系。“你该如何向他们解释你现在的生活呢？”“就说我为了从女友被害的阴影走出来，正在公路旅行当中。”山姆狡猾地回答。 山姆和迪恩发现了一只变形怪，可以任意变化成其他人的模样，在伪装下杀人。只要用银子弹打中他的心脏，他就会死掉。而他们恰好手边有一箱银子弹。但是变形怪变成了迪恩的模样，山姆看见他的眼睛闪烁，怀疑起来，开始讯问他们小时候的事情。变形怪答得一丝不差。
山姆疑心退了，把车钥匙扔给他——变形怪却用受过伤的手去接钥匙！山姆把枪对准了变形怪，但难以对着哥哥模样的变形怪开枪。变形怪打昏了他，把他绑在自己巢穴里，谴责他只顾自己快活，把哥哥留在家里和父亲生活，和妖怪搏斗——山姆意识到，虽然变形怪是假的，但它奇妙地分享了哥哥的记忆和感觉！ 终于，兄弟俩干掉了变形怪，贝基的弟弟也无罪释放了。贝基说，山姆的同学和朋友都十分渴望他回去。迪恩向山姆道歉，不该把他拖下水。山姆说，不，早在和你在一起之前，我就感觉到我和学校，和正常生活格格不入了。
