抗日战争期间，孤儿常平安被中共特工茅远征救下，二人情同父子，但后来茅远征被军统特务曹若飞杀害。等到抗战胜利后，常平安为了给茅远征报仇便加入了军统保定站，日夜跟踪曹若飞，后来却发现竟然是自己曾经爱慕过的傅云的。常平安在军统保定局一直危机四伏，但依靠着自己的机智勇敢都一一解决，然而有一天常平安暴露了自己共产党的身份，他决定全力以刺杀曹若飞却以失败告终。曹若飞逮捕了常平安，并用王小玉要挟他，逼他说出同伴。然而在现场指认中，曹若飞却突然被击毙，原来，这其实都是常平安的计谋。
1943年保定，国民党为了争取绝对的统治权，对共产党员进行大肆捕杀，曹若飞等人把负责的一次抓捕共产党员的行动取名为“手术刀”。
在保定，茅远征与牙医傅本中都是地下党身份，而茅远征的养子常平安一直很喜欢傅本中的女儿傅云，总是纠缠着傅云，但傅云并不喜欢他。而平安的邻居小玉一直喜欢着平安，总是拿着送肉的名义来见平安，而茅远征也有意撮合他们俩，但平安并不喜欢小玉。
曹若飞来到傅本中的诊所假装看牙，碰到了傅云，看到傅云拿的书《静静的顿河》后便和她交谈了几句，曹若飞对傅云有了深刻的印象。但曹若飞的这次行动漏出马脚，被傅本中看出端倪，傅本中找来茅远征商议此事，告诉茅远征自己可能已经暴露了，便拿出情报给了茅远征，让他转交给老崔，并告诉老崔不要再来找自己。回到家后的傅本中以买药为借口让田刚带着傅云去北平，但傅云和田刚在去的路上被平安拦截，平安非常质疑田刚的身份，就在田刚和平安争执的时候，街上一片枪响，平安趁乱带走了傅云。
晚上常平安到家后，茅远征逼着他答应和小玉的婚事，并且不要再纠缠傅云，常平安非常无奈的答应了。
傅本中已经被曹若飞给控制，曹若飞设计了一个圈套，让傅本中假装什么事也没发生坐在诊所前，等着接头人，准备一网打尽。茅远征知道了这种情况过后匆匆赶到诊所附近想要提醒老崔停止任务。就在一切事情准备就绪的时候，常平安突然跑到这里，茅远征为了保护常平安，主动撞死在日本车前，让场面更加混乱，而傅本中为了提醒老崔跑出了诊所，也中弹而亡，老崔明白情况后成功脱逃。
而看到眼前发生的一切，常平安一时不知所措······
