马三炮决定带着几个弟兄冲出日军的包围圈，一番惨烈的打斗之后，马三炮终于逃出兴龙山来到马家屯，夜遇喝醉的警察局长冯开元，五花大绑地将马三炮抬回了家。

冯开元的妹妹冯秀秀一直对马三炮念念不忘，马三炮一番花言巧语糊弄得冯秀秀晕头转向。

冯开元决定把马三炮交给日本人，又可以再谋个一官半职。冯开元在家设宴款待日本人，冯秀秀趁机放走了马三炮。

恰好这时，喝醉的日本军官对冯开元的老婆欲行不轨，被恰巧碰到的马三炮用砖头拍死。

冯开元闻讯赶来，看到地上的尸首，骑虎难下的他只能和马三炮一起把赴宴的所有日本人都杀了。