日本留学归来的胡盈盈与家人来到西安老城根面馆，胡盈盈看上了面馆的地理位置，自称宴红英跟赵智怡聊生意，得知他们的秘诀是甜水井。吃饭时，胡盈盈跟父亲胡博仁提出买面馆的事情，事后他们来到二叔胡振宇家里，商量买面馆。

三兄弟逃出战俘营，重新逃回山西老城根面馆，告诉赵老板他家公子赵伟牺牲了，逃出来之后，常二宽和丁丑娃想留在面馆安稳，而葛十三仍然想去当兵杀鬼子。

夜晚，胡盈盈来到一家诊所，与特务张天一接头，准备军火交易的秘密行动。

会长来到老城根面馆做说客，想说服他们卖掉面馆。赵老板当然不同意，丁丑娃见状，在所有人面前假装上吊讽刺会长借胡局长名义强抢面馆。会长只好灰溜溜的离开，胡博仁气从中来，胡振宇承诺一定会把面馆拿下。

军长孙伯龄送女儿孙婷婷出去学习，然后跟二爸孙闵提出倒卖粮食的事情，说出曾经在后勤部长王志信家里发现古巴雪茄，有所怀疑。孙闵说自己与此案绝无关系，很失望孙伯龄怀疑他。

夜晚，胡盈盈与孙副参谋长孙闵做军火交易，正是孙闵把德国装备换成报废装备，然后卖给胡盈盈，这胡盈盈实际上是日本间谍。

面馆里，丁丑娃跟赵智怡讲了葛十三非要当兵的原因，是因为他父母家人都被鬼子杀死，要去复仇。赵智怡出来陪十三哥喝酒，拉起他的手，常二宽看见这一幕默默的退了出去。

第二天，葛十三伪装成车夫故意来军法处与调查科副科长老谢假装相撞。胡振宇看出他是想要试探科长的反应，并想独自办案洗脱罪名，两人决定将计就计引葛十三上钩。

果真，葛十三偷偷跟踪军法处老谢，在小巷里将他按倒，质问究竟是谁在冤枉他们，老谢胆小怕死，说他知道军火案的主谋是行营高官，比军粮案背后的人更厉害，话没说完，老谢被警员开枪误伤，送进医院救治，胡振宇直接杀人灭口。

一群流氓来面馆占领大厅不让做生意。赵老板实在没办法，找了地面上的老大来解决问题。可这老大也被胡振宇手下收买了，两伙人故意一起把店砸了。然后老大竟然还要医药费！

葛十三赶去军部找军长孙伯龄申诉冤情，孙伯龄让他去找军法处，葛十三只得大喊，军法处有内奸！孙伯龄听到这句话停了下来。