日军以为遇到共产党部队袭击，火速增援，新四军见日军增援准备撤离。雷震三人趁乱截下一辆车，扮成日军开车混进了库区。维持会会长向美叶子汇报说共产党的敢死队今晚要拿下毒气库，还说共产党正在动员村里老乡撤离。

哨兵把雷震三人放进去后才想起他们就是画像上的人，当他把消息报告给美叶子时，雷震三人已经身绑炸药站在了临时弹药库上，日军不敢开枪。美叶子担心毒气库爆炸，也不敢拿雷震他们怎么样。

刘志庸看了雷小蕾和乔曼会面的照片，以为自己抓到了她们秘密串通的证据，就派人把雷小蕾抓到办公室，雷小蕾却反问他为什么很多日本得到的消息都是从他这里流出去的。刘志庸无言以对，雷小蕾生气地走了。

肖越决定攻打菱县铁路枢纽，十一兵团的安报务收到肖越部的电报，得知肖越部要与十一兵团合攻日军，他想马上把消息告诉刘志庸，但他想起朱丽娜的话，就打算先把电报拿去给朱丽娜看。朱丽娜正在医院里动员护士帮她掌握刘志庸的通敌证据，她看见电文后让安报务千万不要通知刘志庸，把电报亲手交给李司令，她还让护士拿一套医生的衣服给安报务穿，以免暴露行踪。安报务在返回的途中被人下毒，最终车毁人亡。

刘志庸知道安报务死了，就把医院的女护士抓起来了。但女护士坚决不肯说出幕后指使是谁，这时万乘风听信了朱丽娜的话，让刘志庸放走女护士。刘志庸只好秘密谋划把事情栽赃到雷小蕾身上。李司令却不相信雷小蕾通敌，他命令刘志庸把事情查清楚。肖越部并没有收到李司令的回电，肖越决定不管李司令了，要自己行动，尽量延缓日军化学武器屠城的时间。肖越部破坏了菱县交通枢纽，但也受到田中隆部队的沉重打击，而十一兵团迟迟没有部队前来会师，肖越只好下令撤军。

田中隆向军部立下军令状，今日要不惜一切代价攻下黑鹰岭，没有了化学武器，田中隆只好下令使用人海战术。黑鹰岭阵地战况紧急，李司令为保存实力只好下令撤出黑鹰岭阵地。田中隆付出了沉重的代价，终于登上了黑鹰岭高地。田中隆的下一步计划是阻止各部会师，形成包饺子之势。

雷震三人身缠假炸药就组织了敌人使用毒气弹药，他们回到司令部受到将士们的热烈欢迎。雷震独自一人去了重庆专家的墓地，李司令也去看望他，这时雷震才告诉李司令那两名专家是假的，真专家已经派人送回了重庆。雷震请求李司令陪自己演一出戏，把司令部的内奸揪出来，李司令决定配合他。

万乘风告诉雷震朱丽娜的时日不多了，让雷震去看看她。雷震说自己以前对她的误会太多了，就跟万乘风去了野战医院。朱丽娜假惺惺地说自己死在战场上也算是死得其所了，雷震也演戏说自己相信她是真的乔曼，并假装对她好，朱丽娜以为自己骗过了雷震。

美叶子等人回来发现爱子已经死了，虽然乔曼留了爱子自杀的字条，但张兰从爱子脖子上的勒痕推断爱子并非自杀。美叶子发现爱子身上有酒味，她看了爱子的遗书，以为是自己训斥了爱子才使她自杀，张兰却说是乔曼杀了爱子。美叶子质问乔曼是不是杀了爱子，乔曼却并没有露出怯色。

雷震听说了乔曼去找雷小蕾的事，他假装并不在乎乔曼，雷小蕾要把美叶子老巢的地址给他，却发现刘志庸已经把写地址的字条拿走了。狐队员故意给乔曼换了衣服让她离开，刘志庸果然去搜查那个地址，却发现屋子里是空的，后院发现了一具尸体，正是狐队员爱子。雷震三人也赶到这里，刘志庸阴阳怪气地怀疑雷震。

乔曼跟着美叶子他们，却被美叶子发现了。