一家男人在家里鞭打儿子丁胖子，因为儿子死活要当刀客，女人去找方娘，方娘赶紧去劝架。

　　刀客马边草押货回来，听说老大方振东在屋里不出门，这时杜兰云来了，敲开门进屋劝说方振东，方振东问扔炸弹的飞机上是日本人吗，确定之后决心报仇。方振东找丁胖子弄两把汉阳造步枪。然后跟刀客兄弟们说要自己过河出潼关，兄弟们不放心，有俩人跟着。离家前，方振东嘱咐麦香照顾好娘亲。

　　出了潼关，丁胖子带着仨潼关的小伙子来送步枪，全都跪下赶不走，方振东只得带他们过河。遇见丝绸商人文志斌，一伙人一起偷偷过了河。国民军发现，但没拦住。过完河，一队人马接文志斌走，临走前文志斌也劝说方振东战争跟他们老百姓没关系。方振东带着兄弟们去一户人家讨水喝，大娘热情的给他们下面吃。

　　杜兰云在研制炸弹，万子卿找她说方振东带人过河了，外面其实很危险。杜兰云怕方姨担心，不让告诉她。方振东带人一路翻山越岭，忽然听到轰隆声，刀客们屏息注视，原来是日本的大部队来了。看到这些，方振东带兄弟们坐船回潼关。刚开船方振东又跳下水往外走，不愿回潼关，说人怂了一辈子都硬不起来。兄弟们都跟上，喊着口号跟振东去杀鬼子。再回去，大家发现讨水的人家已经被烧伤抢砸，女人孩子都躺尸地上！

　　出了村子，方振东丁胖子回潼关，怕出了事没法跟他爹交待，可这小兄弟硬是不回去，打不走也骂不走，哪怕腿打折也要跟着方振东。无奈之下，方振东真踹向小兄弟的腿，说断了比死了好，给他们馍让回家。

　　其余几位刀客跟着方振东继续走，看到一对鬼子们牵着村民的牲口拉着被褥粮食路过，想起刚才村子里的惨状，刀客和日军一顿恶战。最后丁胖子也回来救他们，却被鬼子一枪打死。
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