莫大棒子在杨庄耀武扬威，并开枪威胁。终于等来了马三爷，马三爷到了之后，不理不问莫大棒子，把他晾在了一遍，反倒是问了乡亲们的情况之后，就跟莫大棒子协商放了大家，莫大棒子同意了，乡亲们不愿意离开，马三爷一阵劝说终于劝走了乡亲们。然后马三爷就和莫大棒子打枪比赛并且协商，马三爷从莫大棒子的的众手下们下手，并以田老六为范本，劝说众土匪皈依自己，以后有吃有喝安心生活，问大家同意不同意，众土匪同意要过安生日子，莫大棒子也无奈被马三爷收编去马家做总管。私下里，莫大棒子并没有完全对马三爷尽心，策划着某一天吞并马三爷。

趁莫大棒子带人下山，女贼金花银花和白修德趁莫大棒子离开下山，看守的人比较少，准备行动逃脱，逃脱成功，在和土匪们打起来的时候，共产党正好赶来，解救了她们。解救了两个女飞贼和白修德之后，国民党才赶来扑了空。白修德跟着共产党来到基地，看到共产党的情形，很是受触动，答应李光之后好好报道共产党的事迹。

杜见锋和唐大臣来马三爷家里要白修德，俩人还是争争吵吵，但是也按照马三爷的要求付了钱。杜见锋送走了白修德。廖学士知道了日军要侵袭的事情，自己做了打算，这时候，日军在路上遭遇了严重的蝗灾。
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