日本人找到江年伦，请他做临时政府的官员。赵心久问他今后什么打算，江老板称绝不离开上海。恰逢江老板母亲的寿辰，而母亲看到日本人侵占上海，不愿大摆寿宴。并劝江年伦离开上海。

松田找到张林森，请他出任临时政府的领导。张林森接受了邀请，并送给松田一份名单，上面是上海的一些爱国人士及共产党人的名单。日本人找到这爱国志士的住址，将他们集体关押在大酒窖里，陈莉莉和岳天鹏等人也在其中。赵心久想要冒险去救这批人，江年伦劝他不要冒险，一百多人根本无法一起逃脱，他告诉赵心久有个人可以帮助他，就是日本军队的翻译。

花菇假扮妓女来到妓院，找到了这名翻译，将他带到房间里，赵心久和宋飞此时赶到。赵心久同时也劫持了翻译的妻儿，逼他将日本人对爱国人士执行枪决的时间地点告诉他，并吩咐他把日本人定的死囚安排在同一辆车上。得到消息后，赵心久等人埋伏在日本人运送这批爱国人士的途中，日本人猝不及防，于是他们顺利的救走了这批爱国人士。

而陈莉莉也终于将自己压抑已久的情感向赵心久表白，但她知道他们之间并不可能，因为他们无法不去考虑花菇的感受。岳天鹏作为共产党人，处境十分危险，必须马上离开，他在走之前告诉赵心久这次日本人的行动全是因为张林森透露消息，必须尽快除掉张林森。

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