黎剑夫妇以自己是受保护美国保护的美籍华人，拒绝了何璐。可是何露话中有话，他说美国保护不了他们多久了。无奈和都只能暂时离开，刚出房门遇到了里昂，里昂与何露正面相迎。在里昂的掩护下，金浩成功的见到了黎剑夫妇。之后说要把他们送到安全的区域苏北那边，他们同意了。

　　   转天日本对美国先宣战了，各个租界的人都不在受保护日军抓了里昂，金浩带着众人去救李昂。成功救下了里昂和他的朋友，在营救回程的车上里昂表示愿意加入共产党，金浩很开心。

　　    陆之林负责联络的是金融专家柳教授，柳教授被日军严密的保护监视了起来很难接近。陆芝林通过一个女学生邵兰，成功进入了柳教授的家中，与他取得了联系。并且也答应带女学生一起离开上海前往苏北的根据地。

　　    金浩提醒陆之林那个女学生我们并不了解，都之林决定探一探女学生的底细。将她带到一个墓园前，发现女学生无动于衷。他识破了女学生的诡计，原来女学生并不是邵兰，她是李南的卧底，假扮成邵兰的模样，真正的邵兰已经死了。

　　    陆之林假借给教授庆生。偷偷带走了教授。金浩和陆之林带着知识分子打算撤离上海。邵兰本想给李楠通风报信。不料被真好发现了，金浩打死了她。

　　   他们转移计划开车来到了一所医院，可是何彬如钢笔掉了，李楠发现了这个线索，找到了金浩。他们正面交火。陆之林壮烈牺牲。